美国ipo上市流程(公司ipo上市审核流程)

SPAC赴美上市和IPO赴美 上市流程对比丨文银国际 在美股里，有一种公司SPAC 手头里既没有运营资产，也没有实体业务，而且无法保证将来 会有。 实质上，SPAC 只是个空壳子，承诺用 IPO 筹集的资金反向收购某家企业。当前，美国证券 交易市场每年有20%的企业是通过SPAC 上市。 SPAC 是近年来在国内兴起的赴美上市方式，许多企业家甚至专业的投行人士并不了解。尤 其是不清楚SPAC 和IPO 的流程区别。今天，文银国际详细介绍SPAC 和IPO 的流程区别。 IPO 赴美上市的流程 1.选择中介机构 在IPO 赴美上市中，中介机构的主要扮演财务顾问、土地评估师、资产评估师、国际会计师 事务所、境内外律师、物业评估师等方面的角色。 2.向境外证监会或交易所提出申请(聆讯) 企业在拿到国内监管机构准许上市的有关批文和律师出具的有关法律意见书后，即可向纽交 所、纳斯达克提交第一次申请上市的材料。 （1）向美国证券交易委员会(SEC)登记 准备登记文件。根据美国《1933 年证券法》的规定，企业发行证券必须进行注册登记，向 SEC 递交报告，披露与此次发行相关的信息，也就是提交注册登记说明书。

注册登记说明书 由两部分组成：招股书及注册说明书，正式招股书会注明注册的生效时间、发行时间、发行 价和其他相关信息。 注册登记说明书的内容包括：承销费用、董事及管理层的酬金、公司未登记的证券、其最近 交易情况及附件和财务报表目录。 (2)有关规则 企业要遵循在《1933 年证券法》、《1934 年证券交易法》的有关规定，更为明确的规定集中 条例中。(3)填写各种表格 (4)提交登记 (5)修改报告 (6)SEC 复核 复核一般以信件或电话的方式表述自己的观点 (7)通过或中止命令 (8)证交所复核 路演，是投资者与证券发行人在充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介手段。路演一方面可以使证券发行人进一步展示所发行证券的价值，加深投资者的认知程度；另一方面 使各类投资者了解企业的内在价值和市场定位，更加准确地判断公司的投资价值。 4.证券承销 证券发行需要承销商将发行人发行的证券承销出去。而证券承销就是通过承销商将公司拟发 行的新股票发售出去。 5.挂牌上市 挂牌上市后，股票就可以公开流通了，IPO 宣告完成。 SPAC 上市流程 SPAC壳公司设立 一般是公司管理者找到发行人，在发行人的帮助下，管理层成立SPAC 公司。

向SEC（证券交易委员会）提交发行申请文件（1）公司与SEC 进行预备会议 公司先与承销商、律师等中介准备好问题及有关材料，后与SEC 有关人员见面，咨询相关法 律、会计、法规及实践操作中的问题。 （2）公司向SEC 提交注册登记书 根据美国《1933 年证券法》企业发行证券必须进行注册登记，向 SEC 递交公告，披露与此 次发行相关的信息，即注册登记书，其中包括两个部分： 招股书，主要内容包括：封面、概要、公司、资金投向、分配政策、股权摊薄、资本化、 财务数据摘要、管理层的讨论、管理层及主要股东、法律诉讼、证券介绍、总结。 注册登记说明书，主要内容包括：承销费用、董事及管理层的酬金、公司未登记的证券、其 最近交易情况及附件和财务报表目录。 （3）SEC 审查注册登记说明书 当公司按规定递交注册登记书后，一个由律师、会计师、分析师及行业专家组成的SEC 小组， 会对其中所有内容进行彻底的审查与核实。 （4）SEC 发出第一封意见信 （5）修改注册登记书 公司根据SEC 的意见信，修改、完善其注册登记书。例如：完善注册登记说明书中的一些缺 陷，或对发行价和最终的发行数进行修改等。 （6）SEC 复核注册登记书 SEC 会对公司再次提交的注册登记书进行复核，确定公司对信息披露是否恰当。

文件仍不符 合要求，会发出bedbug letter，建议注册登记人撤回注册登记美国 ipo上市流程，否则发出中止命令；若认为 文件基本合格，会要求中介机构承担相应法律责任；若认为仍需修改，会再次发出修改指引。 （7）SEC 发出中止命令或通过 若SEC 发出要求暂停注册登记说明书生效的命令，则表明公司不得发行上市； 若SEC 不对 经修改后的注册登记说明书提出任何意见，则表明通过美国ipo上市流程，注册登记说明书在20 日内自动生 SPAC在纳斯达克或纽交所挂牌交易(IPO) SPAC管理层需在24 个月内寻找到目标企业并完成并购； SPAC管理层对目标企业尽职调查； SPAC公司与目标企业确定合并方案； SPAC股东会投票批准是否并购； 10. 新上市公司合并完成并更名，新公司正式在美国主板上市； 11. 新上市公司在主板进行交易并取得二次融资。 总体看来，SPAC 赴美上市与IPO 赴美上市均需经过SEC 审核、证券交所审核、路演等过程。 但与IPO 相比，SPAC 具有确定性高、时间紧凑型强、并购估值高等特点。而且，SPAC 上市 的几率几乎100%，而近年来，SEC 对IPO 的申核越发严格。在实际的操作过程中，SPAC 市运营公司先收到并购标的上市请求，然后再进行SPAC壳公司的创建。即使股东大会没有 通过并购申请，SPAC 壳公司的资金委托在第三方银行账户中。届时，SPAC 上市操盘公司将 会退还给投资者，而且返还利息，资金绝对安全。

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