【案例评析】保理合同之基础合同真实性与合同效力认定（二）

中铁物资集团新疆有限公司、中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐钢城支行合同纠纷

（2018）最高法民申4320号

（2014）民二终字第271号

（2013）新民二初字第32号

争议聚焦

中铁物资集团新疆有限公司（简称“中铁”）、广州诚通金属公司（简称“诚通”）签订买卖合同，由诚通公司向中铁供货。随后，诚通与工商银行股份有限公司乌鲁木齐钢城支行（简称“工行”）签订保理协议，诚通将应收账款转让给工行，由工行提供融资信贷。

不久之后，工行起诉请求中铁支付应收账款，中铁公司以买卖合同不存在为由质疑保理合同的效力。

审判观点

一审法院认为，如果应收账款债权不真实存在，则银行保理融资合同应当认定为无效。因债权人与债务人的共同过错导致银行保理融资合同被认定无效时，债权人与债务人应当共同向银行承担相应的民事责任。根据各方所提证据，一审法院认定债权存在，且现有证据无法证明买卖合同不存在、或工行和诚通公司通谋制造虚假的买卖合同。

一审关于“应收账款债权不存在，则保理合同无效”的思路被二审法院予以纠正：保理业务固然应当以真实、合法、有效的应收账款转让为前提，但应收账款债权得以产生的货物销售、服务提供等基础合同系存在于债权人和债务人之间，保理银行并非基础合同的当事人，故基础合同无效并不当然导致保理业务合同无效。双方当事人通谋所为的虚伪意思表示，在当事人之间发生绝对无效的法律后果。但在虚伪表示的当事人与第三人之间，则应视该第三人是否知道或应当知道该虚伪意思表示而发生不同的法律后果具体来说，在债务人中铁公司以应收账款不真实为由向债权受让人工行提出抗辩时，保理业务合同是否有效取决于工行在签订保理业务合同时是否有理由相信应收账款债权真实、合法、有效，即其对债务人中铁新疆公司所主张的债权不真实瑕疵是否知道或应当知道。

再审法院就案情作了进一步明确：在办理涉案保理业务之前，工行以《应收账款保理业务确认书》的形式向中铁和诚通确认了买卖合同的真实性，并审查了双方提交的买卖合同、出入库单据及增值税发票等的真实性，上述事实证明工行钢城支行足以产生合理信赖并有理由相信涉案应收账款债权真实、合法、有效。因此，即使中铁和诚通公司之间的涉案买卖合同确系虚伪意思表示，双方亦不得以此对抗作为善意第三人的工行。

芮律说法

由于保理业务是以债权人转让其应收账款为前提，因此保理合同的核心是债权转让。继而，债务人对债权人的抗辩事由可以延续并对抗债权受让人。

法院对争议问题给出了较为直接的思路，即信赖利益应当得到保护，虚假的买卖合同无法对抗善意的第三人。这同时又引出了另一个问题——如何认定保理商是善意还是恶意。本案再审法院认为，只要能够证明保理商在业务过程中足以产生合理信赖并有理由相信应收账款债权真实、合法、有效，则可以认定保理商为善意。在实践中，我们依然离不开对具体情况的分析和对证据的运用。

本案还给了我们一个启发，保理商在从事保理业务的过程中，应当保持审慎的态度，以避免对方利用虚假的买卖关系逃避债务责任、损害保理商的利益。我们也将会在后续的文章中继续探讨保理商应当如何降低法律风险、维护自身债权利益。

作者简介

芮刚

律师，仲裁员，调解员，原北京法院资深法官。毕业于中国政法大学，获民商法硕士学位，曾在北京法院任职多年，具有多年法院审判执行经验，审理各类案件上千件。专注于金融领域复杂争议解决，在金融、能源、不动产、公司股权等领域有丰富经验。曾应邀参加《法治进行时》、《法官说法》等节目录制，获评新浪司法频道2017年度十大法律优秀人等荣誉。

芮刚

律师，仲裁员，调解员，原北京法院资深法官。毕业于中国政法大学，获民商法硕士学位，曾在北京法院任职多年，具有多年法院审判执行经验，审理各类案件上千件。专注于金融领域复杂争议解决，在金融、能源、不动产、公司股权等领域有丰富经验。曾应邀参加《法治进行时》、《法官说法》等节目录制，获评新浪司法频道2017年度十大法律优秀人等荣誉。

陈吟

法学博士，专利工程师，获英国利兹大学知识产权法硕士学位，澳洲迪肯大学法学博士学位，研究方向为公司法。擅长解决复杂法律问题，专业面广，具有理工科专业背景，对民商事与知识产权领域拥有独到见解。

陈吟

法学博士，专利工程师，获英国利兹大学知识产权法硕士学位，澳洲迪肯大学法学博士学位，研究方向为公司法。擅长解决复杂法律问题，专业面广，具有理工科专业背景，对民商事与知识产权领域拥有独到见解。

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