【IPO专题】案例详解：实控人、高管、关联方等资金流水如何核查

中国证监会于2020年6月修订《首发业务若干问题解答》，针对“发行人相关银行账户资金流水进行核查应关注哪些方面”进行回应，较为细致的规定了IPO银行流水核查的关注事项：

1、保荐机构和申报会计师应当充分评估发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势、所处经营环境等因素，确定发行人相关资金流水核查的具体程序和异常标准，以合理保证发行人财务报表不存在重大错报风险。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员应按照诚实信用原则，向中介机构提供完整的银行账户信息，配合中介机构核查资金流水。

中介机构应勤勉尽责，采用可靠手段获取核查资料，在确定核查范围、实施核查程序方面保持应有的职业谨慎。在符合银行账户查询相关法律法规的前提下，资金流水核查范围除发行人银行账户资金流水以外，结合发行人实际情况，还可能包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水。

2、保荐机构和申报会计师在资金流水核查中，应结合重要性原则和支持核查结论需要，重点核查报告期内发生的以下事项：

（1）发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷；

（2）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；

（3）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配；

（4）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来；

（5）发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释；

（6）发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问；

（7）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形；

（8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常；

（9）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来；

（10）是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。

3、发行人在报告期内存在以下情形的，保荐机构和申报会计师应考虑是否需要扩大资金流水核查范围：

（1）发行人备用金、对外付款等资金管理存在重大不规范情形；

（2）发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期存在较大异常变化，或者与同行业公司存在重大不一致；

（3）发行人经销模式占比较高或大幅高于同行业公司，且经销毛利率存在较大异常；

（4）发行人将部分生产环节委托其他方进行加工的，且委托加工费用大幅变动，或者单位成本、毛利率大幅异于同行业；

（5）发行人采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口占比较高，且对应的采购单价、销售单价、境外供应商或客户资质存在较大异常；

（6）发行人重大购销交易、对外投资或大额收付款，在商业合理性方面存在疑问；

（7）董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平发生重大变化；

（8）其他异常情况。

4、保荐机构和申报会计师应将上述资金流水的核查范围和异常标准及确定依据、核查程序、核查证据编制形成工作底稿，在核查中受到的限制及所采取的替代措施应一并书面记录。保荐机构和申报会计师还应结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。

二、银行流水核查的对象

（一）主体范围

结合《首发业务若干问题解答》及IPO审核问询案例，IPO银行流水核查的主体范围包括发行人上市集团、发行人主要关联方、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员。而根据最近申报北交所IPO的问询案例来看，资金流水核查已扩展到董监高的近亲属、销售人员、采购人员、重要客户与供应商等。

（二）问询案例

1、中孚环境

“请保荐机构、申报会计师补充说明：......（3）说明资金流水核查情况。

1、对发行人主要关联方、关键岗位人员、销售人员、采购人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。

2、核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。

3、说明是否存在发行人出纳持有股东Ukey的情况，如是，请说明具体情况，相关股东是否纳入资金流水核查范围，及相关核查情况是否存在异常。

4、结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见。”

2、太湖雪

“请保荐机构核查上述事项并发表明确意见；请发行人律师核查上述（1）（2）事项并发表明确意见；请保荐机构、申报会计师说明对发行人及实际控制人及其关联方、近亲属，董监高及其关联方、近亲属，销售、采购及出纳等关键人员，发行人关联方客户及供应商、重要非关联方客户及供应商银行流水核查情况，是否存在异常大额资金往来，结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、代垫成本、费用的情形并发表明确意见。”

3、阿泰可

“请保荐机构、申报会计师：......（3）结合资金流水核查情况，说明发行人及其相关人员与服务商、经销商及其相关人员是否存在异常资金往来，是否存在资金体外循环、利益输送情形......”

4、汇知康

“请保荐机构、申报会计师：......（3）对于资金流水核查情况，请说明：

1、对发行人及其控股股东、实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、销售人员、采购人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。

2、核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况、相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。

3、结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见......”

5、欧福蛋业

“请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见，并说明对收入真实性的核查方法、核查过程、核查比例和核查结论：......（3）对于资金流水核查，请说明核查范围及核查完整性、重要性水平、是否存在受限情况及替代措施，核查中发现的异常情形，发行人是否存在体外资金循环或第三方为发行人承担成本费用等情形，发行人内部控制是否健全有效、财务报表是否存在重大错报风险，请中介机构对发行人销售收入的真实性、准确性发表明确意见......”

6、开泰石化

“请发行人：......结合发行人及其实际控制人、重要股东、董监高与上述4家公司及其实际控制人、重要股东、董监高之间的资金流水情况，说明发行人是否通过上述4家公司进行资金体外循环、是否存在变相资金占用或利益输送情形。

请发行人：......④请结合关键管理人员资金流水的核查情况，说明2022年6月8日各高管个人收到薪酬奖励后的资金去向，是否通过其他途径又流回给实控人。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见，并重点说明：（1）对实控人、发行人及其关联自然人的资金流水核查范围、核查手段、核查结论......”

7、美登科技

“请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并：......（2）说明发行人及实际控制人、主要股东、董监高、主要员工、发行人关联方及其近亲属与报告期内的主要客户资金往来情况，资金流水核查的异常标准、确定依据及其合理性，仅核查大额资金流水是否可应对刷单的风险，是否存在连续、高频、小额的异常资金收付，资金流水核查比例及充分性......”

8、和创科技

“请保荐机构、申报会计师：......（3）对于资金流水核查情况，请说明：

1、对发行人及其控股股东、实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、销售人员、采购人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。

2、核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况、相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。

3、结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见......”

9、苏州沪云

“请保荐机构及申报会计师：......（3）资金流水核查选取标准的依据以及核查充分性。（4）说明对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量及占比、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等......”

10、天松医疗

“请保荐机构、申报会计师说明：

（1）对发行人及其控股股东、实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、销售人员、采购人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。

（2）核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明交易对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。

（3）结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见......”

三、银行流水核查的内容

银行流水核查主要包括两方面的内容，即账户和流水。

（一）银行账户

1、账户核查是流水核查的前提，应坚持完整性原则充分核查全部银行账户，涉及到企业主体的包括基本存款账户、一般存款账户、临时存款账户、专用存款账户；涉及到自然人主体的包括个人开立的储蓄账户、信用卡账户及银行账户附属电子类账户。

我国已建立大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行等各类银行组成的多元化银行体系，鉴于目前我国尚未建立涵盖所有银行账户的查询制度，银行类型多样、数量繁多一定程度上增加了银行账户完整性核查的难度。

实践中通常要求遵循“6+9+X”的核查范围，即银行核查至少涵盖：“6家大型商业银行”：中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、交通银行；“9家股份制商业银行”：招商银行、中信银行、平安银行、上海浦东发展银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、兴业银行、广发银行；“X家城市商业银行、农村商业银行”：核查主体所在地城市商业银行、农村商业银行、信用联社。

“6+9+X”的核查范围并非固定不变，应坚持重要性原则和支持核查结论需要，根据实际情况进行综合判断，实践中在公司提供的开户银行清单基础上结合6+9+X充分实现核查完整性的谨慎义务。

2、银行账户方面应当着重核查账户开立和销户情况，开销户情况不应仅限于报告期内，应当综合企业业务发展追溯历史判断，取得账户注销的证明资料了解注销的原因，针对频繁的开销户、异地账户突出的应关注银行账户的变动的合理性，实际用途与公司业务经营、战略发展的匹配程度；针对异常的开销户情况应取得其银行流水验证。

对于核查主体涉及跨境业务经营或跨境资金往来频繁的（如境外股权融资、借用外债等）应当了解真实的交易背景，核查银行流水与原始凭证的匹配度，尤其关注外汇账户资金变动对应交易的合规性，是否涉及违反外汇管理规定的情形。在对银行账户的前述核查基础上，中介机构应当采用独立函证的形式向核查主体设立的正常存续银行账户行核实，涉及重要的银行账户、重要核查主体所在地银行开立账户的，必要时应现场函证。在履行前述核查的同时，应当取得报告期内核查主体的全部银行资金流水。

（二）资金流水

1、取得银行资金流水后，首先应进行形式核查，包括银行流水完整性，是否存在缺页、漏页，银行印鉴是否清晰等情形，以保证银行流水资料确可作为实质核查的依据文件。针对企业银行账户，应当以银行流水为基本依据，结合访谈（访谈企业实际控制人、总经理、财务负责人及主要财务人员）了解银行账户开立用途及实际管理权责，企业是否存在以员工或其他第三方名义开立作为企业用途的银行账户，分析企业银行账户的开户地分布、账户数量、账户用途、账户资金变动与企业经营情况的一致性，判断银行账户开立、资金往来、资金余额等的商业合理性。

2、根据重要性原则，对报告期企业单笔金额10万元以上或其他产生重要影响或异常的流水进行逐笔核查，对全部银行流水进行随机抽查。此外，结合企业的内部资金管理制度、内部控制制度判断企业内控制度的规范有效性。针对自然人银行账户，了解银行账户数量、用途等情况。

根据重要性原则，对报告期自然人单笔金额5万元以上或其他产生重要影响或异常的流水进行逐笔核查，对全部银行流水进行随机抽查，核查交易流水对方情况，并说明交易背景原因、交易进展及与交易对方的关系等，并将交易对方与发行人及其关联方、客户、供应商名单进行交叉核对，是否存在重叠情况并分析对自然人银行流水对应交易的影响程度，如自然人银行流水出现大额资金往来、频繁交易存取现金的情况，应当重点关注，追溯资金来源及走向；如自然人银行流水存在与发行人或其关联方、客户、供应商的交易记录，需核实资金性质（如工资薪酬、现金分红、股权转让、商事交易等），判断是否存在发行人关联方垫付成本（如代发工资、支付货款等）或以员工个人卡收付企业款项。

四、结语

银行流水核查乃IPO核查的手段，并非目的，银行流水核查旨在了解企业业务循环，发现企业经营中存在的各类问题，以期通过完整、细致、全面的银行流水核查掌握对发行人首发上市产生重要影响的相关事项，扫清发行人IPO的重大障碍。

如果发行人银行流水核查中发现异常，经过合理解释也是可以通过审核的，但如果不能合理解释就可能构成上市障碍，譬如：资金流水牵出了业务造假、体外循环或者隐匿关联交易、同业竞争等。若银行流水核查发现异常，且不能合理作出解释，则需要尊重中介机构的判断，进行全面整改，为公司成功上市夯实基础。 返回搜狐，查看更多