引起重视！如今IPO资金流水审查比你想象中的更细
作者： 尚普IPO咨询
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资金流水核查是发行上市的重要核查工作之一，历来是上市审核机构及发行人首发上市中介机构的核心关注事项。通过核查，了解发行人的业务经营情况，核实财务管理的完善性、有效性及资金流动情况，判断商业交易真实性，识别财务造假与否。
目前IPO监管部门不断明确流水核查的重点，不仅对资金流水的核查方式更加严格，对资金流水的核查范围要求也在不断扩大。所以，拟IPO企业应该对资金流水引起重视，本文将从法律法规入手，结合相关案例探究拟IPO企业资金流水的审查要点，为拟IPO企业提供帮助。
一、相关法律法规
各板块规定如下：
二、资金流水一般审查要点
根据上述的法律法规可以看出，保荐机构和申报会计师在资金流水核查中，应该重点核查报告期内发生的以下事项：
1、主体范围：核查范围除发行人银行账户资金流水以外，结合实际情况，还可能包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员、子公司法定代表人与高管、甚至是实控人直系亲属、采购、销售、外贸等一般员工。
2、银行账户：是否存在银行账户不受发行人控制或者未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量与业务需要不符的情况，账户范围除了主体所有存在过的银行账户，还有已经注销的账户、新开立无发生额的账户、境外账户。
3、资金类别：除了包括常规的资金转账外，还有大额取现、分红款去向、pos机异常刷卡等，甚至小额高频资金的取现也会引起高度关注。
4、发行人大额资金往来：发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来，是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配。
5、关联方代发行人收取客户款项或者支付供应商款项：通过资金流水核查来发现有没有和客户、供应商有资金往来的情景，如果有要提供合理的理由。
三、IPO相关案例
1、河南新天地药业股份有限公司（创业板）
（已于2022年11月上市）
证监会问询：
请保荐人、申报会计师结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求说明：
（1）对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。
（2）核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。
（3）结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、是否存在股份代持等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见。
2、深圳 民爆光电股份有限公司（ 创业板）
（已于2022.09.27过会）
证监会问询：
申报材料显示，报告期各期，发行人分红金额分别为10,000.00万元、1,600.00万元和3,399.05万元。
请发行人说明历次分红资金的用途和流向，是否存在体外垫付成本或费用的情形。
请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人实际控制人是否存在与发行人客户及关联方、供应商及管理方的资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在商业贿赂的情形发表明确意见，并根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54规定逐条核查并发表明确结论，说明资金流水核查范围、核查金额重要性水平、是否存在异常情形。
3、杭州美登科技股份有限公司（北交所）
（已于2022.11.16过会）
证监会问询：
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并：
（1）说明对电商SaaS产品终端客户的核查情况，通过何种程序核实终端客户的真实性以及相关采购的真实性、有效性，并对收入的真实性、准确性发表明确意见。
（2）说明发行人及实际控制人、主要股东、董监高、主要员工、发行人关联方及其近亲属与报告期内的主要客户资金往来情况，资金流水核查的异常标准、确定依据及其合理性，仅核查大额资金流水是否可应对刷单的风险，是否存在连续、高频、小额的异常资金收付，资金流水核查比例及充分性。
4、成都德*数字科技股份有限公司（ 创业板）
（已于2022.9.28撤回）
证监会问询：
申请文件及问询回复显示：
（2）保荐人、申报会计师核查认为，报告期内，控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员、持股5%以上股东、相关董监高近亲属个人账户大额取现主要用于家庭消费开支、人情往来、个人借款等，不存在与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人其他股东、发行人其他员工或其他关联自然人存在往来。
现场督导发现：
（2）报告期内，发行人主要股东及其近亲属、董监高及其近亲属以及部分员工等33人存在小额、高频取现，合计2,774笔，合计金额2,835.21万元。保荐人未能核查与说明前述取现的实际用途。
（4）孙*为孙*之兄，孙*及其配偶王*佳明确拒绝保荐人调取部分流水，涉及20个银行账户。
请发行人：
（2）分类说明发行人主要股东及其近亲属、董监高及其近亲属以及部分员工等33人取现的实际用途，是否存在款项流向发行人客户、供应商及其关联方以及代发行人支付费用的情况。
（4）说明孙*及其配偶拒绝提供完整银行流水的原因，发行人是否对该部分流水进行补充核查以及核查结论，是否对其他主要股东、董监高和关键人员的所有近亲属的资金流水进行核查及核查结论。
请保荐人、申报会计师说明在未能核查发行人主要股东及其近亲属、董监高及其近亲属取现实际用途情况下，尤其是在发行人主要股东孙*庾近亲属孙朴*及其配偶拒绝提供完整银行流水的情况下，未对发行人实际控制人及其配偶所持大额存单权利是否受限进行核查情况下，认为上述主体不存在与发行人主要客户、供应商及其主要经办人员存在资金往来，不存在为发行人承担成本费用的情形，不存在体外资金循环的核查依据是否充分，核查程序是否完整，核查工作是否到位。
请保荐人、申报会计师的质控内核部门就上述问题一并审慎发表明确意见。
5、广东佳*科技教育股份有限公司（ 创业板）
（已于2021.10.12终止注册）
广东佳*科技教育股份有限公司注册阶段问询问题：
2、关于资金流水
现场检查发现，发行人部分员工的银行账户资金流水金额较大，且与发行人主要管理人员、发行人其他员工、发行人部分供应商及客户相关人员存在大额资金往来。如发行人前员工王某银行卡流水显示，2016年11月至2017年6月期间收到发行人员工为主要转入方的资金共2.52亿元，向发行人主要管理人员及部分其他员工转出约0.29亿元，向发行人部分供应商、客户相关人员转出约0.45亿元。
江西省佳*宝实业有限公司，系发行人实际控制人曾控制的企业。现场检查发现，发行人部分原材料销售业务客户的回款实际来自江西佳惠宝。江西佳*宝与发行人部分委外加工商存在大额资金往来。
发行人部分原材料供应商与发行人委外加工商及发行人原关联企业汕头市昊*贸易有限公司存在大额资金往来。
发行人部分客户的实际控制人曾在发行人的关联企业任职，部分客户的实际控制人在较长期限内定期定额向多名发行人员工转账。
发行人部分主要管理人员的配偶与发行人主要委外加工商及产品供应商相关人员存在较多资金往来。发行人存在遗漏向中介机构提供个别关键人员账户流水的情况。
请发行人说明：（1）上述资金往来发生是否合理；（2）发行人实际控制人是否实际控制并使用发行人部分员工银行账户及合理性；（3）发行人相关购销或委外加工业务是否真实发生；（4）发行人与江西佳*宝是否仍存在关联关系，发行人与相关供应商、客户是否存在关联关系；（5）遗漏提供个别关键人员账户流水的原因；（6）发行人是否存在资金体外循环，是否存在通过体外资金承担成本费用、是否存在通过体外资金向第三方输送利益情况。
请保荐机构、律师、会计师核查并发表明确意见，并对照现场检查发现的情况与前期交易所审核阶段相关审核问询回复、注册阶段反馈意见回复等所述相关核查程序，列示相关差异并说明原因。
6、河北 恒工精密装备股份有限公司（ 创业板）
（已于2022年11月4日提交注册）
证监会问询：
21、关于资金流水核查和分红款
申报材料显示：（1）报告期各期，发行人的现金股利分配金额分别为600万元、400万元、988.20万元和988.76万元；
请发行人说明：（1）分红款的具体去向，2021年度的分红支付进展情况，并说明发行人实际控制人及关联方、董事、监事、高管等关联自然人是否存在替发行人承担成本费用的情形；
（2）资金流水核查工作的完整性和充分性，未获取部分董事资金流水的原因和合理性，替代核查程序和核查结论。
四、资金流水审查延伸问题
根据上述案例可以看出，实践中资金流水的审查有时会扩大范围，尤其在现场督导后，内容主要涉及到以下四个方面：
1、部分案例会基于行业属性、客户性质、业务模式、已发现的异常资金往来等会将范围进一步扩大，包括实际控制人兄弟姐妹和直系亲属（德*科技）。
2、实践中，关键岗位人不一定是负责人，也可以包括财务人员、核心骨干以及相关离职人员（佳*科技）。
3、首发问答要求关注“频繁出现大额取现情形”，但实践中证监会还关注了小额、高频取现情形（ 美登科技）。
4、资金流水的审查过程中，除了发行人以及相关主体日常的流水之外，还可能会关注到到定期大额存单、发行人分红款去向等非日常流水（ 恒工精密）。
五、小结
资金流水核查是IPO核查的手段之一，旨在了解企业的业务循环，发现企业经营中存在的各类问题，扫清发行人IPO的重大障碍。
如果发行人资金流水核查中发现异常，经过合理解释也是可以通过审核的，但如果不能合理解释就可能构成上市障碍，例如德*科技和佳*科技的案例。所以拟IPO公司应加强对资金流水方面的管控，为公司成功上市打好根基。