【深度】被公开谴责和计入诚信档案，影响有多大？
作者： 董秘一家人
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资本市场从业者最大的风险就是监管风险，在纪律处分中，最让董秘们害怕的就是公开谴责，因为一旦被公开谴责就意味着要暂时告别董秘圈。2018年共有19位上市公司董秘被公开谴责，其中大部分是因为定期报告违规。而新三板，因未按要求在4月底披露2018年年度报告，共有597家公司董事长、董秘等面临被公开谴责处罚并被计入诚信档案，其中有些董秘被动受到了监管处罚。其中，对于未能在2019年6月30日前披露年度报告的330家挂牌公司，还将被强制摘牌。
全国股转公司的监管处罚措施
根据有关规定，全国股转公司可以对申请挂牌公司、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员、投资者等全国股转系统参与人实施自律监管措施和纪律处分。
全国股转公司的自律监管措施包括：要求申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、和高级管理人员对有关问题作出解释、说明和披露；约见谈话；要求提交书面承诺；出具警示函；责令改正；暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售；向中国证监会报告有关违法违规行为；其他自律监管措施。
全国股转公司的纪律处分主要包括：通报批评；公开谴责；认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员。并记入诚信档案。
而纪律处分比自律监管措施更严格。在纪律处分中，被实施通报批评的，应当向自律监管对象发送纪律处分决定书，在特定范围内通报其违规行为，对其进行批评教育；而实施公开谴责的，应当向自律监管对象发送纪律处分决定书，在全国股转系统官网上对其进行谴责。可见，从对二者的定义上来看，公开谴责的处罚力度要比通报批评大。所以公开谴责是股转公司权限内最重的处罚之一。
挂牌公司被公开谴责处罚的影响
既然公开谴责是全国股转公司最严厉的处罚之一，公开谴责对公司，对个人都有哪些影响？
目前新三板市场对“公开谴责”尚无明文规定其带来的直接后果。现梳理与此相关的规定有：
（一）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》中规定，最近三十六个月内累计受到全国股转公司三次纪律处分，全国股转公司按规定终止其股票挂牌。
（二）全国股转公司规定，不得担任挂牌公司董事会秘书的情形包括：被全国股转公司或证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的。受到公开谴责的董秘，存在上述风险。
（三）拟进入创新层或维持创新层的公司，最近12个月不存在以下情形：
挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取自律监管措施合计3次以上，或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。
另外，可以预见的是，挂牌公司受到公开谴责并计入诚信档案后，今后资本运作，包括：融资、被并购、IPO等均会受到实质性影响。
上市公司被公开谴责的直接影响
上市公司受到证监会或交易所的公开谴责，其直接影响包括：
（一）、上市公司不得公开发行证券，包括非公开发行股票、可转换公司债券以及证监会认可的其他品种。
《上市公司证券发行管理办法》：
第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。
第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。
（二）、不得被提名为董事候选人，但董事会认为该董事继续担任对公司经营有重要作用的，可以提名为下一届董事候选人，且需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。
《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》（2013年修订）：
第十条 除第十一条规定外，有下列情形之一的，不得被提名为董事候选人：（二）三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评。
第十一条上市公司的在任董事出现第十条第一款第（一）、（二）项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。
前述提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。
（三）、不得担任董事会秘书。
《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》：
3.2.4 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）、不得担任独立董事。
《深圳证券交易所独立董事备案办法（2011年修订）》：
第七条 存在下列情形之一的人员，不得被提名为该上市公司独立董事候选人：（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
《上交所上市公司独立董事备案及培训工作指引》：
第十二条 独立董事候选人应无下列不良纪录：（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（五）、不得给予股权激励。
《上市公司股权激励管理办法》：
第八条 下列人员不得成为激励对象：（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（六）不得担任首发上市的董事、监事和高管。
《首次公开发行股票并上市管理办法》：
第二十三条 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
诚信档案到底长啥样，有啥后果
注：部分信息来源于全国股转公司
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