上市公司董监高不保证年报真实性，不承担任何责任
文/梧桐兄弟
5月15日，证监会发布《关于兆新股份年度报告相关事项的声明》，具体内容如下：
事情经过大致如下：
一、4月24日首次披露2019年年度报告
4月24日，兆新股份披露《2019年年度报告》，报告明确表述如下：
“公司董事兼副总经理杨钦湖先生、董事陈实先生、独立董事王丛先生、独立董事李长霞女士、独立董事肖土盛先生无法保证本报告内容真实、准确、完整、并不承担任何个人或连带责任；监事黄浩先生、监事蔡利刚先生、监事郭茜女士、财务总监苏正先生无法保证本报告内容真实、准确、完整，无法保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不同意承担任何个人或连带责任；常务副总经理郭健、副总经理汤薇东女士、副总经理金红英女士对本报告无法发表意见。请投资者特别关注。”
同时，中勤万信会计师事务所出具的2019年年度《审计报告》为无法表示意见，其形成无法表示意见的基础：
此外，据《2019年年度报告》披露，兆新股份2019年度净利润为-275,183,761.51元。同时公司2018年度经审计的净利润为负值，2019年度经审计净利润亦为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，若公司最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值，公司股票在2019年年度报告披露后将被实施退市风险警示。
主要财务指标如下：
兆新股份还存在会计差错更正事项：
1、公司子公司湖州永聚新能源有限公司“湖州吴兴童装环境综合整治配套产业园 6MW 分布式光伏发电项目”因工程建设受阻，自 2016 年底至今一直处于停工状态，2017 年起已出现资产减值迹象，但未进行减值测试，不符合企业会计准则的规定，故进行前期差错更正。
2. 公司子公司合肥晟日太阳能发电有限公司“安徽省庐江县白湖镇梅山村养殖基地 20MW 光伏发电项目”于 2016年12月26日并网发电，在未获得国家光伏电站年度建设规模指标，不能申请国家可再生能源电价附加资金补贴的前提下确认了国家补贴电费收入，不符合企业会计准则的规定，故进行前期差错更正。
由上推断，兆新股份大概率存在财务问题，甚至可能存在财务造假事项。在此前提下，兆新股份董监高出于免责考虑，不同意承担任何个人或连带责任，让市场及监管层均不接受。
正如证监会声明所述，做好定期报告编制、审议和披露工作，是上市公司董监高的法定义务。上市公司董监高对年度报告内容行使异议权，并不当然免除其勤勉尽责义务。兆新股份董监高本次出于免责考虑所作出的行为，违背了信息披露的基本原则、破坏了信息披露秩序。
二、深圳证监局责令改正
兆新股份于2020年4月26日收到深圳证监局下发的《深圳证监局关于对深圳市兆新能源股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2020】64 号），证监局认为：
1、你公司披露的第五届董事会第二十五次会议决议公告和第五届监事会第十五次会议决议公告显示，董事会、监事会审议同意公布公司 2019 年年报，但董事、监事均不保证年报内容真实、准确、完整，上述两项意见存在明显不一致的情况。你公司董事会、监事会实际上仅对是否披露公司2019年年报形成决议，并未审议通过公司2019年年报，违反了《证券法》第七十八条、第七十九条的规定。
2、《公司法》规定，董事、监事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。《证券法》规定，发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。保证上市公司年度报告真实、准确、完整是董事、监事和高级管理人员的法定责任。你公司董事、监事和高级管理人员对所提的异议事项应当核实清楚，并如实在公司 2019 年年报中反映，不能以会计师事务所的审计意见、无法审阅年报等作为无法保证公司 2019 年年报真实、准确、完整的理由。
3、你公司法定代表人杨钦湖、财务总监苏正的声明违反了证监会《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》第十六条第二款“公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明并保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整”的规定。
......
根据《证券法》第一百七十条和《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，深圳证监局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。你公司应按照以下要求采取有效措施进行改正。
1、你公司应对导致审计报告无法表示意见及内部控制鉴证报告否定意见的事项采取有效措施进行切实整改和纠正，重新编制 2019 年年报，并由审计机构对重新编制的 2019 年度财务报告重新审计。你公司董事会、监事会应对重新编制 2019 年年报进行审议，并于 2020 年 4 月 30 日之前依法披露经董事会、监事会审议通过的 2019 年年报。
2、鉴于你公司第五届董事会董事、第五届监事会监事及除财务总监苏正、副总经理郭健外的高级管理人员均已提出了辞职申请，在新一届董事、监事及高级管理人员换届任职之前，所有现任董事、监事及高级管理人员应着眼于维护公司生产经营稳定的大局，立足于保护上市公司及所有投资者的利益，严格按照《公司法》、《证券法》的要求，忠实、勤勉地履行法定职责，切实维护公司正常生产经营的稳定。
三、重新编制2019年年度报告
此后，兆新股份重新编制并披露《2019年年度报告》，报告中董、监、高保证变更为，
“公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人杨钦湖、主管会计工作负责人苏正及会计机构负责人(会计主管人员)苏正声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。”
同时，中勤万信会计师事务所出具的《审计报告》由“无法表示意见”，变更为“保留意见”，其形成保留意见的基础：
四、深交所下发关注函
兆新股份重新编制年报后，深交所随即下发了关注函，其表示：
2020年4月29日晚间，你公司披露了重新编制的2019年年度报告、2019 年年度审计报告等文件。其中，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司财务报告的审计意见由无法表示意见变更为保留意见。同时，你公司全体董事、监事、高级管理人员均保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
我部对此高度关注，请你公司认真核查以下事项并做出书面说明：
1、请你公司说明重新编制的2019年年度报告与此前披露的2019年年度报告有哪些变化，并以列表方式说明变化的具体内容。
2、请你公司董事、监事、高级管理人员说明在重新编制2019年年度报告过程中，对此前所提异议事项的核实过程、所采取的具体措施。
3、请年审会计师说明在重新审计 2019 年年度报告中所执行的审计程序，审计意见类型发生变化的原因。
4、请你公司尽快回复我部前期向你公司发出的中小板关注函【2020】第 237 号、第 250 号函件，并及时对外披露。
5、其他应说明事项。
截至目前，兆新股份尚未回复交易所的关注函。
只能说，上市公司不懂法真可怕......