隐名股东能否直接以自己的名义请求法院解散公司?
在我们的现实生活中,经常有企业因为经营困难遭遇僵局,隐名股东为了维护自己的利益而向法院提起公司解散之诉。那么,今天我们就和大家聊一聊,隐名股东提起公司解散之诉能否得到法院的支持?
首先,我们来看一个案例:张三和他人成立了一家公司,由于张三不希望别人知道他是公司的股东,于是找来了自己的朋友李四,由李四代持他的股权,自己做隐名股东。后来,由于公司经营不善,张三和李四商量希望把公司解散,但是遭到了李四的拒绝,于是张三起诉到了法院要求解散公司。
说到这儿,有朋友可能会问,张三作为隐名股东可以请求法院解散公司吗?
让我们来看一下相关的法律规定。《中华人民共和国公司法》第182条规定,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权,10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。
根据上述法律规定,只有公司的经营管理遭遇了严重的困难,股东才可以诉请法院请求解散公司。比如说,公司连续两年以上不能召开股东会或者股东大会,或者两年不能做出有效的股东会决议的。需要注意的是,这里的股东是指登记在股东名册上的股东,而不是隐名股东,作为隐名股东是不能够直接提起公司解散之诉的。
既然我们已经明确了股东想要解散公司的相关法律条件,那么,作为隐名股东的张三想要通过诉讼解散公司,到底有没有办法?
在本案中,张三是公司的隐名股东,李四是登记在股东名册之上的股东。根据公司法的规定,只有登记在股东名册上的股东,才能依法诉请法院请求解散公司。所以,仅仅是登记在册这个条件,就足以阻止张三通过诉讼解散公司了。即使公司的经营管理遭遇了严重的困难,张三实际上持有百分之十以上的股份,但是作为隐名股东,他不能够通过诉讼请求解散公司。
最终,法院驳回了张三的诉讼请求,理由是他不是登记在册股东,不具有起诉的资格。
有人可能会问,隐名股东不能直接起诉解散公司,那应该怎么办呢?当然是有办法的,那就是将隐名股东进行显名化的操作。
让我们来看一下相关的法律规定。《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)》第24条规定,实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由,向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载,公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东签发出资证明书,记载于股东名册,记载于公司章程,并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。
由此可见,一名股东想要显名化,就要向法院证明他已经实际履行了出资义务,并且得到了公司其他股东过半数以上的同意,才能够请求法院将其显名化,进而变更登记为公司的显名股东。
在这个过程中,隐名股东需要向法院提供相应的证据材料,比如说股权代持协议,公司其他股东过半数以上同意,隐名股东显名化的股东会决议,银行流水等等。到隐名股东显名化完成以后,他就可以名正言顺地提起公司解散之诉了。
需要提醒大家的是,找他人代持自己股权的方式,实际上会给隐名股东带来很大的法律风险,并且在以后的诉讼中,有的时候也不能够得到有效的司法救济。因此,在这里我提醒大家,隐名股东有风险,一定需要谨慎对待。