精选层案例：注意！报告期内董监高的变动和薪酬也是审核机构关注的重点
特别说明：本文来源于公众号“走近北交所”。
【审核机构关注要点】
1、高级管理人员的认定依据及履行的程序；
2、董事、高级管理人员变动的原因和影响；
3、董监高薪酬的合理性。
【律师反馈问题核查过程】
1、获取并查阅发行人现行《公司章程》及相关内部制度；
2、查阅了发行人在股转系统指定信息披露平台披露的相关公告以及相关的会议材料；
3、获取并查阅了发行人近三年审计报告、年度报告；
4、在网上公开渠道检索了相关可比公司近三年年度报告；
5、取得发行人出具的相关说明。
【律师回复角度】
1、高级管理人员的聘任是否符合《公司法》和《公司章程》的规定，是否已经履行必要的决策程序；
2、如实披露发行人高级管理人员的认定依据，并说明是否已履行必要程序；
3、如实披露董事、高级管理人员的变动原因，是否履行必要程序，是否对发行人的公司治理、研发、经营业绩等产生影响；
4、董监高的薪酬标准是否符合发行人相关内控制度的规定，报告期内薪酬总额是否与发行人利润总额趋于一致，是否已履行相关决策程序，且该等决策程序是否符合《公司法》等相关规定。
【典型案例】数字人（《问询函》问题11）
01、反馈问题
（1）补充披露高级管理人员相关信息。发行人披露的高级管理人员包括研发中心总监等 4 名经理、副经理。请发行人说明发行人高级管理人员的认定是否符合《公司法》和公司章程的规定，补充披露高级管理人员的认定依据及履行的程序。
（2）董事、高级管理人员变动的原因和影响。根据申请文件，报告期内董事、高级管理人员存在岗位变动和离职。请发行人说明报告期内董事、高级管理人员变动的原因及其合理性，变动对公司治理、研发、经营业绩的具体影响。
（3）董监高薪酬的合理性。董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额占利润总额的比重为 10.29%、9.65%、10.18%。请发行人说明董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬的合理性，已履行的决策程序是否符合公司章程等相关规则的要求。请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
02、律师回复意见
经过上述相关核查之后，本所律师认为：
（1）发行人董事会依据《公司章程》的规定聘任数字人研究院经理、数字人研究院副经理、市场部经理、产品技术部经理为发行人其他高级管理人员符合《公司法》和《公司章程》的规定；发行人高级管理人员的认定依据合理且履行了必要程序；
（2）报告期内，发行人部分董事、高级管理人员因岗位调整或离职而发生的变动未对发行人的公司治理、研发、经营业绩产生影响；
（3）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近三年薪酬总额与发行人近三年利润总额趋势一致且占比较为稳定，与发行人薪酬制度及发展战略相符，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬水平合理；发行人向董事、监事、高级管理人员及核心技术人员支付薪酬已履行的决策程序，符合《公司章程》等相关规则的要求。
（完）