董监高及股东合规增持宝典
小伙伴们好呀，过去关于增持相关专题的推文我们也唠了不少，本周小编整理了一份合规增持的宝典，希望对大家有帮助！
一、增持计划
01
法定披露情形
02
自愿披露情形
上市公司大股东及董监高等主体自愿性披露股份增持计划的，需要按照各个板块的增持公告格式来进行披露，并在后续披露相关的进展/实施完成公告。
注意！！
增持计划视同“承诺”，增持主体应审慎确定增持规模，严格遵守承诺事项，非必要不得变更及修改。
违规案例：
2017年12月7日，A公司发布的控股股东B公司及其一致行动人拟增持A公司股份的公告显示，B公司及其一致行动人计划于公告披露之日起6个月内增持A公司股份，累计增持金额不低于2亿元人民币，不设价格区间。2018年9月15日，A公司发布增持计划实施结果公告称，截至增持计划到期日，B公司未实施本次增持计划，主要原因系B公司面临较大的资金压力，后续也将不再继续实施该次增持计划。
处罚结果：
上海证券交易所对A公司控股股东B公司予以公开谴责，并记入上市公司诚信档案。
解读：
股东增持计划可能对公司股票价格产生重大影响。作为公司控股股东，B公司应审慎确定增持计划，并严格按照已披露的增持计划实施增持。
更多内容详见推文：《请查收！增持计划要点总结来啦！》
二、增持限制要点
类型一：
增持首次达到5%
涉及对象：持股5%以下的股东
披露要求：首次达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内披露。在前述期间内，不得买卖该上市公司的股票。
类型二：
爬行增持
涉及对象：持股超过30%的股东及其一致行动人
比例限制：自事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过2%。（如在12个月内累计增持超过2%，应改为要约方式进行。）
锁定期：上述2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。
披露要求：增持每达2%后3个交易日内就股份增持情况做出公告；律师发表专项核查意见并由上市公司进行披露。
类型三：
增持1%
涉及对象：持股5%以上的股东及其一致行动人
限售要求：：应当在该事实发生的次日披露变动1%公告。
类型四：
增持5%
涉及对象：持股5%以上的股东及其一致行动人
限售要求：事实发生之日起至公告后3日内不得买卖该上市公司股票。
披露要求：事实发生之日起3个交易日内编制《权益变动报告书》
①持股5%至20%披露简式权益变动报告书
②持股20%以上披露详式权利变动报告书
类型五：
持股50%以上继续增持
涉及对象：持股50%以上的股东及其一致行动人
比例限制：在不影响公司上市地位的前提下自由增持
披露要求：增持达到1%、2%、5%时，应分别履行信息披露义务并暂停交易。
限售要求：采用集中竞价方式增持股份的，每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份。
前述继续增持还需要注意“股权分布不具备上市条件”情形
①股本总额不超过4亿元，非社会公众股东连续20个交易日持股不得超过75%，否则丧失上市条件。
②股本总额超过4亿元，非社会公众股东连续20个交易日持股不得超过90%，否则丧失上市条件。
以上就是增持的相关要点啦，接下来小编以案例分析的形式给大家补充几个注意事项~
三、其他注意事项
01
增持股份误操作导致短线交易
案例简介：
2018年1月25日
A公司发布董事刘某计划在六个月内增持公司股数不少于200万股
2018年3月16日
公司实施2017年度权益分配方案，董事刘某实际承诺增持股数为360万股
2018年7月18日下午
刘某拟继续增持公司股票时，发现当日上午有一笔交易操作失误，以竞价交易的方式卖出了公司股票10,600股。
此次交易构成了短线交易，立即终止增持计划。
处罚情况：
经公司自查，刘某的上述行为未发生在公司披露定期报告的敏感期内，不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情况，亦不存在利用短线交易谋求利益的目的。公司及刘某对本次误操作进行了补救：
（1）将本次误操作中获取的收益18,338元上缴归公司所有。
（2）在解除本次短线交易时效的6个月后，继续执行原增持计划，同时承诺在上述增持计划实施期间及增持完成后6个月内不减持所持有的公司股份。
（3）对本次行为向广大投资者致歉并加强学习避免类似事件再次发生。
总结
尽管本次误操作并未受到处罚，但也要避免此类情形。由于上述短线交易行为发生后六个月内任何买卖行为都将构成新的短线交易，会引来新的处罚，因此操作前一定要看清楚，避免造成不必要的后果。
02
董监高离职≠承诺失效
违规案例：
经查明，2019年7月11日，上市公司A披露公司董事、监事、高级管理人员及重要子公司核心管理人员增持计划公告称，自2019年7月9日起6个月内，上述人员将增持公司股票累计不低于18,445,000股；其中，时任董事长宋某拟增持5,000,000股。2020年1月11日，公司披露增持股份计划实施期限届满暨增持结果公告显示，时任董事长宋某在计划期限内累计增持公司股份2,146,363股，承诺完成率42.93%，增持计划未能完成。
申辩情况：
公司时任董事长宋某在异议回复中提出如下申辩理由，请求免除处分：
一是其本人已在增持实施期间辞去公司各项职务，并在所有的增持进展公告中明确标注其已经离职的相关提示。
二是出于对规则理解存在偏差，其认为离任后可不再继续履行增持计划，无误导市场的主观故意。
三是本次增持计划中的其他增持主体存在超额增持的情形，其未完成增持计划的行为未对市场造成不良影响。
上海证券交易所认为，上述异议理由不能成立。
一是增持计划系宋某担任公司董事长期间对市场作出的公开承诺，理应严格遵守并履行。即使在离职后，宋某仍负有完成增持承诺的义务，其在增持进展公告中提示已离职的信息，并不能免除其继续履行增持计划的义务。而是否存在误导市场的故意，并不影响对其客观上未履行增持计划违规事实的认定。
二是公司前期披露的增持计划，已明确各增持承诺主体及相应增持数量，各增持承诺主体的增持行为相对独立。其他增持承诺主体超额增持的情形与宋某本人未能完成增持承诺的违规事实无关。
处罚决定：
对上市公司时任董事长宋某予以通报批评。
结论
董离任后的董监高同样需要遵守离任前的增持承诺，不能因为职位发生变动而取消承诺！
03
切记遵守承诺
违规案例：
在A公司收购B公司股权的重大资产重组交易中，李某作为交易对手方之一，取得B公司向李某发行的378.86万股股份，前述股份于2021年7月2日上市。2021年7月27日，李某增持A公司24.35万股股份，增持金额600.52万元，违反了重大资产重组期间作出的“本次交易完成后12个月内，本人不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份”的相关承诺。”
处罚决定：
深圳证券交易所创业板公司管理部对李某出具监管函。
04
避免内幕交易
虽然《公司法》第一百四十一条只规定了董监高在离职后半年不能转让其所持股份，并没有对“买入”行为做限制，但由于刚离职这段时间对公司信息还处在比较了解的阶段，若离职前后公司正好有未披露的重大事项在筹划中，为了避免“内幕交易嫌疑”，小编建议还是不要进行增持行为哈。
今天的分享就到这里啦~欢迎大家留言补充！
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作者简介 …
陈郭怡：
价值在线合规治理模板项目成员
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