公司注销，能逃避支付租金的债务吗？
作者：刘晓燕律师、毛志刚律师、张丽律师 、黎博律师，公众号：西窗灋语
在现实生活中，我们遇到过一些公司注销，但是公司注销后，他的公司财产和债务却还没有偿还。那么这个公司注销后，我们会发生什么情况呢？有没有法律依据呢？下面就来通过法院的裁判案例为大家介绍一下这方面的知识。希望能和大家一起学习。
l 裁判要旨
一、被告作为公司虽已注销，但原告（出租方）未能收回商铺使用权，故仍会产生转让款、租金、违约金损失。不论股东是否应承担违法清算的责任，根据其在工商登记部门的承诺，其应当对被告的债务承担清偿责任，事实上股东也相应进行了履行，故应当向原告支付租金回报、违约金及退还商铺转让款。
二、主债务人注销，在债权人未主张债务提前到期的情况下，清偿义务人、保证人仍按原合同约定的范围及履行期限、保证期限承担合同责任及保证责任，但债权人的选择需符合“时效、恒定、正当”之标准。
l 基本案情
法院经审理查明：2014年4月13日，王某平与华鑫公司签订商铺使用权转让合同，约定：华鑫公司向王某平转让商铺使用权，转让款共136080元；王某平在取得商铺使用权第五年期满后，可选择提前退还；王某平受让后，将受让的商铺委托给华鑫公司或指定第三方实行统一管理。合同签订当日，王某平将转让款136080元支付给华鑫公司。
后，王某平作为甲方，韩星公司作为乙方，王子公司作为担保方签订委托租赁管理合同，约定：鉴于甲、乙双方于2014年4月13日签订商铺使用权转让合同，甲方将其商铺使用权委托给乙方实行统一管理；委托期限与商铺使用权期限一致；支付的回报按商铺使用权转让合同价为基数，第一至五年固定回报为9%；2014年6月1日起每6个月回报收益一次；韩星公司逾期达90日以上的，王某平有权解除合同，韩星公司退回商铺转让价款，并按转让总价的10%支付违约金；由担保方王子公司支付因韩星公司违约而产生的所有违约责任和赔偿责任、支付责任。
王某平于2015年1月15日、6月12日、12月11日，2016年6月16日，2017年1月1日、6月27日、12月28日，2018年7月9日、12月27日，2019年12月26日收到固定回报各6123.60元。
另查明，韩星公司系由阮某红出资设立的一人公司，于2016年9月27日经核准后注销，阮某红在韩星公司提交的清算报告中签字确认若韩星公司有未清偿债务，由股东按出资比例承担。王子公司系袁某华出资设立的一人公司。
l 裁判结果
浙江省绍兴市柯桥区人民法院于2020年7月24日作出（2020）浙0603民初1393号民事判决：一、被告绍兴柯桥华鑫房地产开发有限公司应退还给原告王某平商铺使用权转让款136080元，款限于本判决生效后十日内付清；二、被告阮某红应支付原告王某平租金回报8841.47元、违约金13608元，合计22449.47元，款限于本判决生效后十日内付清；三、被告阮某红连带支付原告王某平商铺使用权转让款136080元，款限于本判决生效后十日内付清；四、被告绍兴王子宴会大酒店有限公司、袁某华连带支付原告王某平商铺使用权转让款136080元、租金回报8841.47元、违约金13608元，合计158529.47元，款限于本判决生效后十日内付清；五、驳回原告王某平的其他诉讼请求。宣判后，当事人均未提出上诉，判决已发生法律效力。
l 法院认为
法院生效裁判认为：对于商铺使用权转让合同，王某平、华鑫公司确认于2020年2月20日解除，王某平要求解除的诉讼请求已无需处理。合同解除后，华鑫公司应返还王某平转让款。
对于委托租赁管理合同，韩星公司作为讼争合同相对方已注销，依法不再享有民事权利、承担民事义务，虽阮某红同意解除，但在韩星公司注销的情况下，已无需解除。
至于主债务人注销是否影响王某平向相关义务人主张权利，分析如下：
一、阮某红的责任。韩星公司虽已注销，但王某平未能收回商铺使用权，故仍会产生转让款、租金、违约金损失。不论阮某红是否应担承担违法清算的责任，根据其在工商登记部门的承诺，其应当对韩星公司的债务承担清偿责任，事实上阮某红也相应进行了履行，故应当向王某平支付租金回报、违约金及退还商铺转让款。
二、王子公司的担保责任。在本案中，债务人注销不影响保证人承担保证责任。（一）债务人注销，不代表债的全面消灭。如果该注销主体有债务的承继者或保证人，债权人仍可主张。根据《担保法》，保证是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。即保证合同的当事人为债权人和保证人，特别是在连带保证的情况下，债权人可以选择仅由保证人承担保证责任。同时，承担保证责任的条件为债务人不履行，债务人注销应当认为包含在“不履行”的范围中，故韩星公司注销不影响保证人王子公司承担保证责任。（二）参照担保法解释第十条“主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应承担担保责任。但是，担保合同另有约定的除外”。据此，韩星公司注销产生的法律效果，不影响保证人王子公司承担保证责任。（三）韩星公司注销后，阮某红的清偿，不属于保证人免责事由，且减轻了担保人负担。（四）韩星公司虽注销，但合同履行期在注销时未届满，债权人没有宣布债务提前到期，担保人仍有期限利益，不能按韩星公司注销时间而应按合同约定的履行期计算保证期间。（五）租赁合同约定王子公司承担韩星公司违约产生的所有违约责任、赔偿责任、支付责任，故不论韩星公司是否注销，王某平主张的保证责任范围未超过王子公司在提供保证时所能预料并约定的保证范围。
袁某华系王子公司的唯一股东，在其未能提交证据证明个人财产独立于公司财产的情况下，应对公司债务承担连带责任。
- 案例来源：（2020）浙0603民初1393号。
l 律师建议
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