空壳公司也能上市？怎么做到的？
没有经营的上市
昨天，吉利旗下又一家公司即将上市。1月31日，武汉路特斯科技有限公司和纳斯达克特殊目的收购公司L Catterton Asia Acquisition Corp宣布，双方已达成最终并购协议。
合并交易完成后，路特斯科技将在纳斯达克上市，股票代码“LOT”，合并后新公司估值约为54亿美元。
李书福下的企业中这已经不是第一次通过SPAC上市了，比如同样的还有亿咖通，他们也没有选择传统的IPO路径，而是通过SPAC方式，2022年5月26日，亿咖通宣布，与COVA达成合并协议，以此借壳上市。此后，亿咖通上市只用了七个月时间。
那么我们发现，其实SPAC好像上市更快，监管更松，相比于传统的IPO，SPAC尤其对新能源，新技术，创新性的公司更加青睐，通常可以承诺未来的收入和利润进行融资，而对于过往的历史业绩的关注更少。
到底是SPCA是什么呢，2018年到2020年期间，我在咨询公司一直从事有关于美股上市的业务，每天晚上10点钟与美国通话开会，对于SPAC，其实这几年已经很少涉及相关业务了，今天跟大家聊一聊，我对于SPAC的看法。
一个空壳公司
在美国上市，传统的IPO至少至少，即使把流程走完，也需要一年多的时间，很多公司急功近利，或者说叫追求效率，其实还有很多其他的途径，其中一种途径就叫做SPAC，全称是：Special Purpose Acquisition Corporation，字面意思就是特殊目的收购合并。
也就是通过合并来实现上市。
其实SPAC更像是一种金融工具，这个金融工具有点像空头支票，也有点像皮包公司，总之就是先成立一个空壳子公司，这个公司就是一个壳子，啥也没有，然后就用这个空壳子公司提交招股说明书，然后上市。
所以就如同开头说的，美国这种玩法，是可以承诺未来利润的，即使我现在是个空壳子，我依然可以先上市。
然后再未来的一到两年，我找到一个公司，然后用这个已经上市的壳公司收购这家公司，把资产装进去。
我们当年，就是这么做的，我们收购过深圳的油气厂，还收购过吉尔吉斯斯坦的油田，当年都是我作为负责人来主导完成的。
但是我们当年收购的厂子都有一个特点，就是资产巨大，但是经过多年的经营，都陷入了不同程度的困境，所以他们急需要钱，也愿意卖给我们。当时一起合作的投资人，甚至要给我一个厂子让我去当厂长。
在国内，很多企业都通过这种方式去美国上市，大部分都会挂在纳斯达克。
为什么这样玩
先说说SPAC的优势，为什么很多企业会通过这种方式来玩。
因为刚才说了，这本来就是一个空壳公司，所以就会没有什么额外的成本，因为它本来就没有任何经营，IPO前只需要负担上市费用即可。
SPAC的过程其实与传统的IPO差不多，SEC需要对招股说明书进行审阅，一般这个审阅也需要两轮，如果快的话，8周的时间就可以完成，速度更快。
SPAC的股票定价一般是10美元，融资额从几千万到几亿美金都可以。
不同点就是上边说的，接下来的工作就是找公司合并。
所以，它的优势就是确定和灵活。
因为SPAC首先已经是一家上市公司了，所以它是非常确定的，不像传统的IPO存在上市失败的情况。而且同时它也只是一个壳子，所以它的历史非常非常的干净，
接下来就是找公司收购，这个过程中，我们需要对拟收购的公司进行尽调，进行估值，同时还需要谈判。
比如在深圳的项目，我们以三千万的价格收购一家油气公司，这家公司成立于1998年，曾经也多次被央视报道，由于经营管理不善，公司的业务和利润急转直下，据老板说，之前有人八千万收购这个公司，他都没卖。
同时，这个拟收购的公司还需要经过美国会计师事务所的审计，我们当时也是聘请了美国的会计师事务所前来审计，审计完成之后，向SEC提交Proxy/Tender Offer的申报文件，等待批准之后，股东大会签字确认，才完成了真正的上市工作。
这就是SPAC的灵活性，因为它有足够的时间去找公司去收购，有更强的自主性，只要被收购的公司出具了美国会计师事务所的审计报告，申报的动作几个月内就可以完成。
SPAC的弊端
当然，这种方式也有它的缺点，通常SPAC发行的普通股是伴随着认股权证的，比如10股附1股，如果合并之后股票涨了，就可以用更低的价格购买更多的股票，这样就会令股价下跌，同时也会导致股权稀释。
另外就是资金的问题，通过SPAC的方式，IPO融到资金会放在独立的信托中，在完成收购之前，这个钱是不能动的，所以这个钱在这个期间就是死的，当然这个钱在这个账户里放着，可以做一些固定收益的投资，也只能做固定收益，但是同样的，这个收益也是不能动的。
如果不想投这个被收购的公司了，也可以把资金拿走，相关的固定收益也归你，都可以拿走。但是认股权证是可以保留的。
所以，这种情况是非常常见的，就是投进去的钱，在IPO过程中，他不想投了又拿走了，所以被收购的公司通过收购之后，其实根本没有拿到之前想要的融资，甚至最后也会导致SPAC的失败。
当然在国内，也有很多人通过这种方式，做一些不正当的生意，他们利用SPAC的这种特点，去美国搞一个，或者买一个这种上市的壳子公司，然后拿着这个壳子公司，去做一些不正当的事情，比如提前销售一些股票，通过卖股票集资来的钱，再去找公司进行收购，并且承诺一旦收购成功，股价就会上涨。
由于很多人其实缺乏资本市场的运作经验，一旦SPAC失败，就会导致很多人无法获得相应的权益。
比如去年的时候，美国的一个对冲基金发起的SPAC就没有找到合适的公司收购 ，于是退回了投资人40亿美金的投资款。
而在国内，很多从事该业务的发起人并没有足够的资本经验，就导致最后跑路，或者资金花完了没钱退回等情况。
你如何看待SPAC呢？
作者：benniar 来源：Benniar