一篇文章，理清上市公司董监高换届流程
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根据法律法规的要求，上市公司的董事、监事在任期届满时需要进行换届程序，并且要遵守《公司法》《上市公司章程指引》和上市公司股票上市规则等相关规定。
从2022年开始实施的新规则对董监高的任职和兼职提出了更多的要求和细节，稍有疏忽就可能出现问题。本文将详细解析最新的上市公司董监高换届流程，探讨上市公司董事、监事和高级管理人员的整体换届程序和注意事项。
欢迎阅读，希望对你有一些帮助：）
以下为原文内容
董监高任职对应规则
根据相关规定如《公司法》、《上市公司章程指引》和《上市公司独立董事规则》，针对董事、监事和高级管理人员的任职，存在相应的规则和要求。
尽管法律法规没有明确规定公司高管的任期年限，但通常情况下，高管的任期年限与董事和监事的任期一致。这是因为高管的聘任和解聘决策由董事会负责，而非由人事部门独立决定。其中具体细则如下:
董监高换届流程简图
简要而言，上市公司换届流程可以拆分为提名、资格核查、审议、公告等环节，
根据规定，当公司董事和监事任期届满时，需要进行换届程序。董事、监事的换届是一项系统性的工作，其中涉及许多注意事项和细节。
换届流程可以概括为以下几个环节：提名、资格核查、审议和公告。
具体的流程可分为：
监高换届流程详解
前面跟大家汇总了上市公司董监高换届的流程，为了让大家对整个董监高换届流程的细节的把握和理解，下列是对各个流程内容的详解：
01、准备会议议案，
初步拟定候选人名单
根据《上市公司章程指引》的注释规定，“公司应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程序”。因此，首先需要明确董事和监事的提名人是谁。简而言之，董监高换届实质上是一个“确定人员”的过程，主要包括确认续任的人员以及确认离任人员和后续新任人员。
具体的人选参考公司制定的章程，如果章程中没有涉及该内容，就需要进行修订和完善。
在上市公司董监高换届选举时，通常会发布换届选举的公告。该公告会公示公司董事、监事、高管的组成和选举方式、候选人提名人的资格、换届选举的程序以及任职资格等相关事项。
02、召开第一次董事会
提名委员会
根据《上市公司治理准则》的规定，董事会成立了提名委员会，其职责是筛选和拟定具备合格的董事候选人和高级管理人员。在公司召开董事会正式审议董事候选人之前，提名委员会需要先行召开会议，就董事候选人的提名及其任职资格事项进行审议。
03、召开董事会、监事会
根据公司章程规定，董事会和监事会的召集和召开遵循特定的程序。在召开这两个会议时，各自有不同的目的：
首先，董事会会议的目的是审议换届事项以及提名新一届董事会的非独立董事候选人和独立董事候选人的议案。在这个会议上，将对董事的换届和提名事宜进行讨论和决策，包括选择合适的非独立董事和独立董事候选人。
其次，监事会会议的目的是审议监事会的换届事项以及提名非职工监事候选人等议案。在这个会议上，将对监事会的换届和提名非职工监事候选人等事项进行审议和决策。
需要注意的是，在公司召开股东大会时，公司非独立董事、独立董事和监事的选举是分别进行的，而在召开董事会和监事会时，这样的规定就不再适用了。
04、拟披露董事会、监事会
换届相关公告
在完成换届选举之后，公司需要对外公开披露与选举相关的信息：决议公告、聘任董事、监事及高管等公告、独立董事意见、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明等。注意还需在公告中披露董事会秘书及证券事务代表的联系方式等信息。
05、报送独立董事
相关资料备案
根据规定，公司需要向证券交易所提交独立董事的相关资料，并且交易所会对独立董事候选人的任职资格进行审核。如果交易所对独立董事候选人的资格有异议，公司将无法将该候选人提交给股东大会进行选举。相反，如果交易所没有异议，上市公司可以按照程序对独立董事进行选举。
为了及时了解交易所对独立董事任职的审核意见，公司可以定期关注证券交易所服务专区或相关渠道，以便及时了解审核结果和可能的意见反馈。这样做有助于确保公司遵守证券交易所的规定，并能够按照程序选举合适的独立董事。
06、召开职工代表大会
召开职工代表大会的目的是为了选举产生董事会中的职工代表和监事会中的监事代表。根据《公司法》的规定，监事会必须设置1/3以上的职工代表，而董事会是否设置职工代表则根据公司章程的规定而定。然而，大多数上市公司的章程并未规定设立职工代表董事。
07、召开股东大会
根据《上市公司股东大会规则》 《上市公司治理准则》相关规定，召开股东大会会议，选举产生新届董事会、监事会的其他董事和监事。
在召开的股东大会、董事会、职工代表大会等会议，对董事、监事和高级管理人员候选人受聘议案时，其应当亲自出席会议。
08、披露董事会、监事会
换届选举完成相关公告
当选举结果产生后，应及时披露股东大会决议公告、法律意见书、董事会、监事会换届选举完成公告。
09、召开第二次
董事会、监事会
新一届董事会或监事会的召集和召开，是在新一届董事会或监事会产生之后进行的。而新一届董事会、监事会候选人需要由原提名委员会审查任职资格。
所以，公司为了保障董监高任职不会因为届满而出现空档期，以及董事长、监事会主席等人员的选举，通常情况下大多数公司会选择同一天召开新一届董事会、监事会会议。
10、披露董事会、监事会
决议等公告
召开新一届董事会、监事会后，需要对外披露选举相关信息：选举董事长、决议公告、聘任高管及证券事务代表等公告。
11、新任监事、董事、高管
签署文件声明，证券部
填报业务专区相关信息
根据规定，当上市公司有新任董事、监事或高级管理人员时，他们应在股东大会或职工代表大会通过任命后的一个月内签署一份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并将其报送证券交易所和公司董事会备案。
在签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》时，律师应作为见证人，并解释文件的内容，以确保董事、监事和高级管理人员充分理解并在此基础上签署文件。
最后，根据《上市公司治理准则》第二十条和第五十二条的规定，上市公司需要与董事签订合同，与高级管理人员签订聘任合同，从而完成整个董事、监事和高级管理人员的换届过程。
总结
总的来说，公司董事、监事和高级管理人员的换届涉及的人员范围广泛，流程复杂，需要处理许多细节。然而，只要公司牢记公司章程和相关法律法规的规定，提前准备好相关会议文件和公告文件，并合理掌握时间节点，基本上不会出现问题。
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