干货分享：董监高间接持股减持时的要点解析
现在上市公司的董监高通过有限责任公司、合伙企业、员工持股计划平台等间接持股的现象越来越普遍，本文就详细探讨一下董监高减持间接持股时的一些注意事项。
对于董监高的减持，我们在“ 混合持股的减持顺序如何？全市场最全最细致的梳理！”一文中有把相关的规则汇总，主要是在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，以及信息披露和敏感期的一些要求。
依据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（2022年修订）第三条：
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。上市公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
也就是说，该《管理规则》仅针对董监高本人名下的股份以及包含在信用账户内的股份，不包含间接持股的部分。那么董监高减持间接持股时候有哪些不同呢？
（一）间接持股部分无需遵守每年减持数量不超过25%的规定，且无需预披露；
根据深交所的回复，董监高间接持股的部分，不计算在每年的减持额度内。如果该间接持股的股东主体持股不超过5%，无需事先发布减持公告。
董监高通过合伙企业、员工持股平台等间接持股减持时都没有要求预披露的规定，减持完后也无需公告。
（二）董监高离职后，间接持股的部分无需等待6个月后再减持；
根据深交所的回复，董监高在离职后，间接持股部分不受6个月的限制，且不受额度的限制。从规则上说，对于董监高的间接持股并无禁止性规定。
（三）董监高是有限合伙企业LP，通过有限合伙企业持股，无需要遵守敏感期的限制，但是要遵守内幕消息交易的相关规定；
根据深交所的回复，在表述上说董监高为LP的合伙企业无需适用敏感交易的规定，但是需要遵守内幕消息交易的相关规定。这个表述上存在一定的歧义，敏感期和内幕消息很难严格区分。我们可以用两张图片大致看一下敏感期和内幕消息的规定。
有些敏感期必然构成内幕消息，很难严格区分开。不过在实操中，我们曾经给一个科创版的股东做询价转让，该股东为一个合伙企业，但是穿透后的GP担任上市公司的董事，我们以邮件的形式咨询过交易所关于三季报窗口期的限制，得到的回复是该股东的减持无需遵守窗口期的限制。我们可以理解为董监高的间接持股减持不受定期报告的窗口期限制，但是另外的一些对于股价构成重大影响的一些事件时候，不宜减持。具体的事件还得具体分析，也需要跟交易所的监管老师进行沟通，避免因为对规则的理解出现偏差而导致遭受处罚。
综上所述，董监高间接持股减持上的要求与监管确实和名下的直接持股有所不同，要求更加宽松。深交所的答复只是针对投资者的提问进行答复，并没有包含所有的情况。按这些答复的口径来看，深交所认为没有对间接持股的禁止规定即可为。我们可以推断出，《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》第十一条，禁止董监高减持的条款同样不适用董监高的间接持股。所以为了方便上市后的减持，董监高股东可以选择间接持股的方式。
但是从深交所的答复来看，提到了董监高股东应该进一步核实招股说明书、上市公告书等文件中的相关承诺。《公司法》第141条的规定，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第三条中规定，上市公司股东、董监高曾就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。由此可见，董监高的间接持股部分仍应严格遵守公司章程及承诺。
案例解析
我们可以看一个案例，2023年7月18号，京源环保发布《关于董事误操作违规减持公司股票及致歉的公告》，公司董事误操作导致违规减持。
具体的原因是董事季献华先生持有公司股份6,742,400股，其中直接持有公司股份6,462,400股，通过南通和源投资中心（有限合伙）间接持有公司股份280,000股，占公司总股本的4.459%。季献华先生拟通过集中竞价及大宗交易的方式减持合计不超过1,680,000股，拟减持股份不超过公司总股本的1.111%。后献华先生通过集中竞价交易和大宗交易方式，累计减持公司股票1,675,799股，合计占公司股份总数的1.108%，总减持量并未超过预披露的1,680,000股。但本应部分通过间接持股的部分减持，却减持了名下的直接持股，导致了减持的总量超过了直接持股部分的25%，达到了25.931%，违反了相关规定。
通过此案例，我们可以看出，董监高间接持股的部分不包含在25%的额度内。该股东如果减持部分直接持股和部分间接持股，减持的总数超过了直接持股量的25%也并不违规。
我们再看另外一个案例，2023年4月23号久祺股份发布《关于间接持股董监高减持股份的预披露公告》，三个有限合伙企业永忻合伙、永焱合伙、永燊合伙发布了减持公告，这三个有限合伙企业都是由董监高持有，都是5%以下股东。按照规则，5%以下股东无需发减持公告，但是这些董监高在上市时都有相关的承诺。
根据这些董监高在招股说明书和上市公告书中的承诺，减持时候需要公告，且对于间接持股部分的减持额度也进行了承诺。所以本次公告就是为了履行承诺。
结语：董监高减持间接持股部分的规定相当较为宽松，很多减持规则不适用。但是一定要查看所作出的减持承诺，严格遵守承诺，避免遭到处罚！